为增强维尔利有限净资产规模、提高抗风险能力与盈利能力，以及优化股权结构，2008 年12月9日，维尔利有限股东会作出决议，同意将注册资本由1700万元增至1995.31万元，新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资1000万元认购(每元新增注册资本的认购价格约为3.39 元)。这意味着，中风投出资1000万，但只有295.31 万计入注册资本，其余704.69 万元计入资本公积。

　　由于从2007年末到2008年12月中风投入股维尔利有限之前，维尔利有限的股权结构没有变动，所以，我们可以以2007年12月31日的资产负债表中的股东权益数来考察一下中风投入股的溢价程度。

　　报表显示，2007年12月31日，维尔利有限的股本为17,000,000.00元，盈余公积为289,720.86元，未分配利润为1,264,457.41元，总计归属于母公司的股东权益为18,554,178.27元。可以看出，维尔利有限归属于母公司的股东权益中大部分是股本，没有资本公积，盈余公积和未分配利润也仅占约8.38%。如果按此比例计算，中风投的1000万出资额中计入注册资本的比例为91.62%，即916.2万元。

　　虽然说后加入的股东溢价出资属于正常现象，但是，中风投出资额中计入注册资本的仅为29.531%，即295.31万元。

　　2008年12月10日，中风投与李月中(公司的法人代表、实际控制人)、常州德泽和维尔利有限就中风投增资维尔利有限事宜签署的《增资协议书》约定共有四项内容，其中第一项和第四项因涉及的事项已经发生，已按照《增资协议书》的约定执行，其余的约定随着《增资协议书》于2009年11月12日自动终止而失效。

　　但考察维尔利招股书申报稿中的财务报表数据，却感觉中风投这个对赌协议签订得有点莫名其妙。和那些因为和中国企业签订对赌协议而赚得盆满钵肥的外资投行相比，中风投此举倒更像“独孤求败”。

　　《增资协议书》第一项约定：“维尔利有限在2009年决议改制为股份有限公司，且自2008 年1月1日至改制基准日期间，完成的累计经营性净利润合计高于2000万元，2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元，则中风投认可的有资质的会计师事务所出具审计报告后30日内，中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权。”

　　招股书申报稿显示，维尔利有限2008年的净利润约为1222.65万。因2008年公司基本没有非经营项目带来的利润，所以经营性净利润指标可用净利润指标来代替。

　　《增资协议书》签订时间是2008年12月10号，相信这个时候维尔利有限的全年净利润水平应该已经有个大致的估计了。如果这个时候说中风投仍不能确定维尔利有限2008年经营性净利润水平是否能达到1000万，好像有点说不过去。

　　而公司2008年实现的净利润是2007年的将近三倍。照这个增长势头，在2008年已经实现1200多万净利润的基础上，自2008年1月1日至2009年改制期间，总共实现2000万，好像也不应该是件困难的事情吧。

　　不知道中风投是怎么预计的，在这么多乐观数据的支持下，居然对维尔利有限这么没有信心，以至于白白送给大股东常州德泽2%的维尔利有限股份，让本来就不多的股份比例从14.80%降到了12.80%。

　　和第一项相比，《增资协议书》第四项协议就显得更不可思议了。第四项规定：“若维尔利有限2008年实现净利润达到承诺保底利润120%以上，则在进行2008年度利润分配时，常州德泽可单独定向分配利润800万元，剩余利润分配常州德泽和中风投按照股权比例共同享有，且中风投只享有股权比例1/12的现金分红权。”从《增资协议书》第三项可知，2008年的承诺保底利润为年度经营性净利润达到1000万元。而维尔利有限2008年的净利润为1222.65万，刚好是承诺保底利润的120%多一点。让人不禁疑惑：是设计好的吗?还是巧合?

　　从中风投入股维尔利有限到目前为止，不包括溢价入股，由于对赌协议，中风投的损失主要是两笔。一笔是无偿转让给常州德泽的2%维尔利有限股权。即使仅按照2009年年终的净资产计算，价值也为186.26(9312.89×2%)万元，更别说一旦上市后的增值了。另一笔是比较确定的，就是放弃的大部分2008年度的现金股利，金额为145.53(148-2.47)万元。两笔合计损失为331.79万元。

　　中风投如此慷慨，是为什么?

　　从招股书申报稿中，我们还可以看到，在股份锁定承诺中，中风投的股份锁定承诺时间为12个月，而其他股东，包括控股股东常州德泽和实际控制人李月中，股东国信弘盛、华成创东方和华澳创投，承诺时间均为36个月。